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认缴≠任性!!强烈关注首例注册资本认缴出资案判决!
和融会计代理有限公司2015-8-10发布|点击量:1533

小编导读:《公司法》中的有限责任制度,原则上要求公司股东只以出资额为限,对公司债务承担有限责任。认缴制下公司股东的出资义务只是暂缓缴纳,而不是永久免除,在公司经营发生了重大变化时,公司包括债权人可以要求公司股东缴纳出资,以用于清偿公司债务。


案情回顾

上海某投资公司成立于201311月,注册资本2000万,实缴金额400万。认缴出资期限均为两年。

到了20144月,将公司资本由2000万增资到10亿元,但是实缴金额依然是400万元。公司新章程约定,认缴出资额时间为20241231日。

20145月,投资公司与一家国际贸易公司签订了一份有关目标公司某贸易公司的股权转让协议。国际贸易公司将其持有的某贸易公司”99.5%股权转让给投资公司,转让款近8000万元要在合同签订后的30日内付清。合同签订后,双方完成了股权转让,目标公司某贸易公司也完成股权转让工商变更登记,投资公司享有某贸易公司”99.5%股权。

到了201471日,因为付款问题,国际贸易公司与投资公司签订了股权转让的补充协议,约定投资公司要在2014830日前付款2000万,20141130日前付款2000万,20141231日前付款2000万,2015131日前支付剩余的1960万。

可是就在20147月底投资公司突然作出一系列的股东会决议。首先决定公司注册资本金由10亿元减至400万元,同时修改了公司章程。

20149月,投资公司正式向工商登记机关申请注册资本金额由10亿元减至400万元。在提交给工商登记机关的有关债务清偿及担保情况说明这一材料中,投资公司的表述为公司对外债务为0万元。至2014922日,公司已向要求清偿债务或者提供担保的债权人清偿了全部债务或提供了相应的担保。未清偿的债务,由公司继续负责清偿,并由公司股东在法律规定的范围内提供相应的担保201410月,工商登记机关准予投资公司注册资本金额由10亿元减资至400万元的变更登记,并核准了公司章程。

可是投资公司从来没有按照股权转让协议和补充协议的内容向国际贸易公司支付过一分钱。但是国际贸易公司却得知了投资公司减资的消息,遂即将投资公司全体股东告上法庭,要求被投资公司支付股权转让款首期款人民币2000万元;要求公司股东在各自未出资本息范围内,就投资公司不能清偿的部分承担补充赔偿责任,

在法庭上,股东们认为,公司减资不是为了逃避债务,而是出于公司的实际经营需要,没有如实申报债权是工作疏忽,减资并未造成公司资产实际流失,股东不应承担责任。

法庭审理


法官在审理该案后认为,被告投资公司作为目标公司股权的购买方,没有按照合同约定支付股权价款构成了违约,应该以其全部财产对原告承担责任。投资公司及其股东在明知公司对外负有债务的情况下,没有按照法定的条件和程序进行减资,该减资行为无效,投资公司的注册资本应该恢复到减资以前的状态,即公司注册资本仍然为10亿元。2015525日下午,普陀区法院就案件作出一审判决。某投资公司应该在本判决生效之日起十日内向国际贸易公司支付股权转让款2000万元;对投资公司不能清偿的股权转让款,徐某和林某在未出资的本息范围内履行出资义务,承担补充清偿责任。

投资公司的股东缴纳出资以承担本案中的责任,符合平衡保护债权人和公司股东利益这样的立法目的。


《公司法》中的有限责任制度,原则上要求公司股东只以出资额为限,对公司债务承担有限责任,这样的原则是为了更好地保护公司股东的利益,让股东可以安全地投入到生产经营中去。但是公司有限责任制度,不应该成为股东逃避责任的保护伞。

经过长期的司法实践和立法,法律规定在一定情形下可以刺破法人的面纱,否定公司法人人格,让公司股东个人承担责任。如果完全固守于认缴制的股东一直要等到承诺的期限届满才有缴纳出资的义务,则可能会让股东悠然自得地待在公司有限责任这一保护伞下,看着债权人急切而又无可奈何的样子暗自窃喜。

当然,作为债权人来说,可以在法院判决公司承担债务之后,以公司无力清偿债务为由,要求公司进行破产清算。可是,在公司破产清算的过程中同样会面临着股东缴纳出资的期限问题。在一年、二年甚至更长的认缴时间内(本案中的认缴期限为10),公司的股东有充分的时间来转移公司财产,制造各种难题来对抗债权人、规避债务。这种只让股东享受认缴制的利益(主要是延期缴纳出资的期限利益),而不承担相应风险和责任的结局,绝对不是《公司法》修订时设立资本认缴制的目的。

在公司负有巨额到期债务的情况下,公司股东采取认缴制的时间利益就失去了基础。两相比较,在审理中由法院判决股东缴纳出资以清偿债务,要比判决中不判决股东缴纳出资,转而在破产程序中缴纳出资,更加能够保护债权人的利益和市场正常经济秩序。


责任财产制度也要求资本认缴制的公司股东在公司出现重大债务时缴纳出资,以用于对外承担责任。


责任财产制度是民事责任中的一项重要制度,它是指任何民事主体应该以其全部财产对外承担债务。对于自然人来说,是以其个人全部财产承担全部债务,对于法人来说,是以法人的全部财产承担全部债务。

责任财产制度是维持交易安全的重要保障,正因为有了责任财产制度,民事主体才可以比较放心地进行商事交易,因为他可以有合理的期待,一旦对方不履行合同或者侵犯自己权益,对方将会以其全部财产承担法律责任。

我国《公司法》有关公司责任财产制度的规定在第三条的第一款规定,公司以其全部财产对公司的债务承担责任。这一条款在《公司法》修订前后是完全一样的,并没有任何改变。需要我们思考的是,在公司法进行修订、采取资本认缴制之后,应该如何来看待《公司法》的第三条第一款?在公司成立采取实缴制的情况下,这一条款的理解,应该是没有什么分歧的。通俗地说,公司当下拥有多少财产(这样的财产包括公司股东的投入财产及公司经营增值的财产),就以多少财产承担责任。

在公司成立采取认缴制的情况下,这一条款可能会有两种理解。一种理解是,以公司当下拥有的资产承担责任——也就是说以公司股东实际已经投入的资本及公司经营增值的财产——承担责任。

按照这一种理解,在当下就不能追究被告公司股东的个人责任。另外一种理解是,不仅仅要求公司以现在实际拥有的全部财产承担责任,在公司现有财产不足以清偿债务,而公司股东承诺在将来认缴出资的情况下,应该要求公司股东提前出资,以清偿公司债务。两相比较,后面一种理解更加符合市场中商事主体的合理期待,也更加符合保护债权人利益的需要。


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